Eierstyring og selskapsledelse

      PRINSIPPER FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE FOR GRIEG SEAFOOD ASA

Vedtatt av Selskapets styre 20. april 2007. Oppdatert: 22. januar 2010, 4. april 2011, 22. mars 2012, mars 2013, 1. april 2014, 23. mars 2015 og 6. april 2016.

Innholdsfortegnelse

  1. INTRODUKSJON.

1.1         Redegjørelse for Eierstyring og Selskapsledelse.

  1. VIRKSOMHET.

2.1         Grieg Seafood ASA.
2.2         Grieg Seafood ASAs visjon og overordnede mål
2.3         Ledelse av Selskapet 

  1. KONSERNETS EGENKAPITAL OG UTBYTTEPOLITIKK.

3.1         Egenkapital
3.2         Utbytte.
3.3         Styrefullmakt 

  1. LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER. TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE. 

4.1         Aksjeklasse.
4.2         Egne aksjer.
4.3         Godkjennelse av avtaler med aksjonærer og andre nærstående parter.
4.4         Kapitalforhøyelser.

  1. AKSJENES OMSETTELIGHET.
  2. GENERALFORSAMLING.
  3. VALGKOMITÉ.
  4. SAMMENSETNING.

8.1         Antall styremedlemmer.
8.2         Valgperiode.
8.3         Uavhengige styremedlemmer.

  1. STYRET.

9.1         Oppgaver og plan.
9.2         Instruks.
9.3         Årlig evaluering.
9.4         Revisjonsutvalg.
9.5         Kompensasjonsutvalg.

  1. INTERNKONTROLL OG RISIKOSTYRING.
  2. GODTGJØRELSE TIL STYRET. 
  3. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE. 

12.1      Ledende ansatte.
12.2      Sluttvederlag.

  1. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON.

13.1      Finansiell informasjon.
13.2      Informasjon til aksjonærer.

14. SELSKAPSOVERTAKELSE.
14.1      Kontrollskifte og oppkjøp.

  1. REVISOR.

1.        INTRODUKSJON

1.1      Redegjørelse for Eierstyring og Selskapsledelse

Ansvaret for å påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse tilligger styret. Styret og ledelsen gjennomgår og evaluerer årlig selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.

Konsernets eierstyring og selskapsledelse er basert på Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) sin anbefaling av 30. oktober 2014. Grieg Seafood Konsern følger den til enhver tid gjeldende anbefaling fra Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES), og har oppdatert eksisterende regler og definerte verdier i henhold til endringene i NUES 2014.

Selskapet etterlever anbefalingen etter følg-eller-forklar-prinsippet. Dette innebærer at selskapet skal forklare alle punkter hvor anbefalingen eventuelt ikke følges.

I selskapets årsrapport gis det hvert år en samlet redegjørelse for selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse, som er tilgjengelig på www.griegseafood.com.

2.        VIRKSOMHET

2.1      Grieg Seafood ASA

Selskapet er morselskapet i et konsern hvor selskaper som inngår i Konsernet driver virksomhet innen produksjon og handel med sjømat og virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette.

Selskapets formål er å drive produksjon og salg av sjømat, samt virksomhet som står i naturlig forbindelse med dette, herunder å investere i selskaper som driver produksjon og salg av sjømat, samt annen virksomhet som står i naturlig forbindelse med tilsvarende selskaper.

Selskapet er stiftet og registrert i Norge og må overholde norsk lov, herunder selskapsrettslige og verdipapirrettslige lover og forskrifter.

2.2      Grieg Seafood ASAs visjon og overordnede mål

Konsernet har som målsetning å etterleve alle relevante lover og forskrifter, samt norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Det samme gjelder alle andre selskaper tilhørende Konsernets kontrollsfære. Dette prinsippdokumentet gjelder derfor så langt det rekker for alle selskaper innenfor Konsernet.

Konsernets kjerneverdier er å være åpen, respektfull og ambisiøs.

Konsernet skal ledes etter følgende prinsipper:

  • Vi skal være åpne og ærlige.
  • Vi skal bli bedre for hver dag.
  • Vi gjør det vi sier.
  • Vi er positive og entusiastiske.
  • Vi bryr oss.


Konsernet har forpliktet seg til bærekraftig bruk av naturressursene og til å utvikle organisasjonen med god etisk standard. På disse områdene er det vedtatt mål og detaljerte planer for gjennomføring av tiltak.

Fiskeoppdretteren har det totale ansvar for fiskens velferd og for at den til enhver tid kan oppholde seg i sitt naturlige miljø med optimale forhold. Konsernet velger lokaliteter med så dypt vann som mulig og med god vanngjennomstrømning.

Konsernet har utarbeidet en egen helseplan som fastsetter hvordan alle operasjoner i produksjonen skal foregå. Fisken blir systematisk sjekket av veterinær. Konsernet legger stor vekt på forebyggende arbeid og rask reaksjon dersom sykdom eller lokal forurensing skulle oppstå. Dette er viktig både for å ivareta miljø og fiskehelse, men også for å sikre kvalitet og lønnsomhet i produksjonen. Arbeidet skjer i henhold til Konsernets egen helseplan. Det er iverksatt tiltak for å hindre rømming av oppdrettsfisk. Målet er å drive virksomheten slik at den ikke påfører miljøet permanent skade.

Som bruker av naturressurser som rent vann og fôr fra villfisk har Konsernet et ansvar som går utover egen virksomhet. Konsernet stiller krav til våre fôrleverandører om at fôr skal være basert på bære­kraftige forekomster av råvarer til fôret.

Fra og med 2013 er det utarbeidet egen bærekraftsrapport, hvor det er pekt ut 8 områder som er Grieg Seafood sine høyest prioriterte områder for bærekraft og samfunnsansvar. Prioriteringene ble gjennomført i henhold til retningslinjer utarbeidet av GSI (Global Salmon Initiative) som Grieg Seafood er medlem av. De 10 områdene omfatter både biologi og samfunnsansvar.

2.3      Ledelse av Selskapet

Kontrollen og ledelsen av Selskapet er delt mellom aksjonærene, representert gjennom generalforsamlingen, styret og administrerende direktør, og utøves i samsvar med gjeldende aksjelovgivning.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

3.        KONSERNETS EGENKAPITAL OG UTBYTTEPOLITIKK

3.1      Egenkapital

Konsernet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig i forhold til Konsernets sykliske virksomhet. Styret har som mål at egenkapitalen skal minst være i henhold til gjeldende lånevilkår.

3.2      Utbytte

Konsernets mål er å yte en konkurransedyktig avkastning på investert kapital til aksjonærene gjennom utdeling av utbytte og økning av aksjeprisen, som er minst på samme nivå som andre selskaper med sammenlignbar risiko. Fremtidig utbytte vil være avhengig av Konsernets fremtidige inntjening, finansielle situasjon og kontantstrøm. Styret mener at utbytte som utdeles bør vise en utvikling som står i forhold til veksten i Konsernets resultater, samtidig som det tas hensyn til sunn og optimal egenkapital, så vel som adekvate finansielle ressurser for å legge til rette for fremtidig vekst og investeringer, samt ønsket om å minimere kapitalkostnader. Styret anser det som naturlig at utbytte over en periode på flere år i gjennomsnitt utgjør 25-35% av Selskapets resultat etter skatt, justert for resultateffekten av biomassejusteringer.

3.3      Styrefullmakt

Styret kan be generalforsmalingen om å gi en generell fullmakt til å dele ut utbytte frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Styrets forslag skal være begrunnet. Utbytte skal uansett være basert på Konsernets til enhver tid gjeldende policy i henhold til punkt 3.2. Utbytte skal deles ut på grunnlag av det siste årsregnskapet som er godkjent innenfor de rammer som følger av allmennaksjelovens regler. Når styret gis fullmakt til å utdele utbytte skal styret fastsetter fra hvilken dato Selskapets aksjer handles eks utbytte.

Styret har en generell fullmakt til å beslutte forhøyelse av Selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med til sammen NOK 44 664 800, fordelt på inntil 11 162 200 aksjer, hver pålydende NOK 4.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2016 og erstatter fullmakt gitt av general­forsamlingen 28. mai 2015.

Styret har en generell fullmakt til å erverve egne aksjer i Selskapet i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 44 664 800. Selskapet skal minst betale NOK 4 per aksje og ikke mer enn NOK 40 per aksje ved erverv av egne aksjer.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2016.

Selskapet vil følge anbefalingen ved nye forslag til styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelser og erverv av egne aksjer.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

4.        LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER. TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE

4.1      Aksjeklasse

Selskapet har bare én aksjeklasse, hvor alle aksjene har samme rettigheter. Antall utestående aksjer i Selskapet pr. 31.12.2015 er 111 662 000.

4.2      Egne aksjer

Dersom Selskapet skal handle egne aksjer, skal anbefalingene følges.

Selskapet har 1 250 000 egne aksjer pr. 31.12.2015.

4.3      Godkjennelse av avtaler med aksjonærer og andre nærstående parter

Alle transaksjoner som ikke er uvesentlige mellom Selskapet og en aksjonær, et styre­medlem eller en ledende ansatt (eller deres nærstående), skal underlegges verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Hvis vederlaget overskrider en tjuedel av Selskapets aksje­kapital, skal slike transaksjoner godkjennes av aksjonærene i generalforsamlingen, i den grad det kreves etter Asal § 3-8.

Styremedlemmer og ledende ansatte skal informere styret dersom de har vesentlig interesse i en transaksjon som Selskapet er part i.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

4.4      Kapitalforhøyelser

Ved eventuell fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett skal anbefalingene følges.

5.        AKSJENES OMSETTELIGHET

Selskapets aksjer er fritt omsettelige.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

6.        GENERALFORSAMLING

Aksjonærene representerer øverste beslutningsorgan i Selskapet gjennom general­forsamlingen.

Ordinær generalforsamling i Selskapet vil bli holdt hvert år innen utgangen av juni. I ordinær general­forsamling skal årsregnskap, årsrapport og utbytte vedtas, i tillegg til øvrige beslutninger som kreves under gjeldende lover og forskrifter.

Styret kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling på et hvilket som helst tidspunkt styret finner det nødvendig eller når slike møter kreves av gjeldende lover eller forskrifter. Selskapets revisor og enhver aksjonær, eller gruppe av aksjonærer som representerer mer enn 5 % av Selskapets aksjekapital, kan kreve at styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling.

Styret innkaller til generalforsamling minst 21 dager før møtet. Innkallingen og dokumentene som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er på samme tidspunkt tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Det samme gjelder valgkomiteens innstilling. Når dokumentene gjøres tilgjengelige på denne måten, skal ikke lovens krav om utsendelse til aksjonærene komme til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Fristen for påmelding til generalforsamlingen fastsettes av styret i innkallingen. Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi stemme ved fullmektig. Fullmaktsskjema med mulighet for å markere stemmegivning for hver enkelt sak vil bli vedlagt innkallingen og det vil også være mulig å gi fullmakt til styrets leder eller Selskapets administrerende direktør.

Selskapet vil offentliggjøre generalforsamlingsprotokoller i henhold til børsens reglementer og vil også gjøre disse tilgjengelig for inspeksjon ved Selskapets forretningskontorer.

Styret, valgkomiteen og revisor vil være representert på generalforsamlingen, og styrets leder vil normalt være møteleder på generalforsamlingen.

Styret skal ikke ta kontakt med Selskapets aksjonærer utenfor generalforsamlingen på en måte som kan forskjellsbehandle aksjonærene på en urimelig måte eller som kan være i strid med gjeldende lover eller forskrifter.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

7.        VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen besluttet 13. februar 2009 å etablere valgkomité. Denne er beskrevet i vedtektenes § 8. Generalforsamlingen fastsatte samtidig en instruks for valgkomiteen. Det følger av instruksen at valgkomiteen i sitt arbeid skal ivareta de hensyn som til enhver tid er nedfelt i den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse.

Nåværende valgkomité ble valgt på ordinær generalforsamling 28. mai 2015 og består av Marianne Johnsen (leder), Helge Nielsen og Tone Østensen, hvor Helge Nielsen og Tone Østensen er på valg i 2016. Minst to tredjedeler av medlemmene av valgkomiteen skal være uavhengig styret og kan ikke være medlem av styret. Administrerende direktør leder kan ikke være medlem av valgkomiteen. Valgkomiteen skal ha møter med styremedlemmene, administrerende direktør og relevante aksjeeiere.

Opplysninger om valgkomiteens medlemmer med telefonnummer og epostadresse er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen skal foreligge i god tid og skal følge ved innkallingen til generalforsamlingen, senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes.   Innstillingen fra valgkomiteen skal inneholde informasjon om kandidatens uavhengighet, kompetanse, alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Ved forslag om gjenvalg skal innstillingen også inneholde opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i selskapet og om deltakelse i styremøtene.

Når innstillingen omfatter kandidater til valgkomiteen, skal den inneholde relevant informasjon om disse kandidatene.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

8.        BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE, SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET

8.1      Antall styremedlemmer

Selskapet har ikke bedriftsforsamling.

Styret har etter vedtektene inntil 7 medlemmer.

8.2      Valgperiode

Styrets medlemmer velges for 2 år av gangen og velges av generalforsamlingen.

8.3      Uavhengige styremedlemmer

Styrets medlemmer presenteres i årsrapporten og på Selskapets hjemmeside. Her frem­kommer medlemmenes kompetanse, forhold til hovedaksjonærer, samt en beskrivelse av hvem som anses som uavhengige. Oversikt over deltakelse på styremøtene er ikke inntatt i årsrapporten. Oversikt over styremedlemmenes eie av aksjer i Selskapet fremgår av relevant note i årsrapporten. Selskapet har ikke bedriftsforsamling. Selskapet har ikke andre avvik fra anbefalingene.

Anbefalingenes krav til antallet uavhengige styremedlemmer etterleves.

9.        STYRETS ARBEID

9.1      Oppgaver og plan

Styret har det overordnete ansvar for forvaltningen av konsernet og for å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Selskapet skal ledes av et effektivt styre som har kollektivt ansvar for Selskapets suksess. Styret representerer og står til ansvar overfor Selskapets aksjonærer.

Styret fastsetter hvert år en plan for styrets arbeid.

Styrets plikter omfatter utarbeidelse av Konsernets strategi og tilsyn med at den vedtatte strategien iverksettes, effektiv overvåkning av administrerende direktør, kontroll og overvåkning av Konsernets finansielle situasjon, internkontroll og Selskapets ansvar overfor og kommunikasjon til aksjonærene. 

Styret skal iverksette de undersøkelser som styret til enhver tid finner nødvendig for å utføre styrets oppgaver. Styret skal også iverksette slike undersøkelser som kreves av ett eller flere styremedlemmer.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

9.2      Instruks

Styret har fastsatt en instruks for styret og Selskapets administrative ledelse (”Ledelsen”) som inneholder mer detaljerte bestemmelser om styrets oppgaver, møter, administrerende direktørs arbeidsoppgaver vis á vis styret, møteplan for styret, deltakelse, protokollasjoner, taushetsplikt og konfidensialitet.

Rollene til henholdsvis Styret og administrerende direktør er atskilt og det er en klar fordeling av ansvaret mellom disse. Det er utarbeidet en egen instruks for konsernsjefen. Han har ansvaret for Selskapets ledende ansatte. Styret viser særlig til varsomhet i saker som gjelder finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatte.

I saker av betydning og hvor styrets leder er eller har vært aktiv engasjert, skal styrets nestleder lede diskusjoner i styret.

Instruks for Styret og Ledelsen er sist revidert av styret 4. april 2011.

9.3      Årlig evaluering

Styret vil årlig, i forbindelse med det første styremøtet i hvert kalenderår, evaluere sitt arbeid i det foregående året.

9.4      Revisjonsutvalg

Styret har opprettet et underutvalg på minimum 2 og maksimum 3 som velges blant styrets medlemmer, og har fastsatt et mandat for utvalget.

Utvalget bistår styret i arbeidet med å oppfylle styrets tilsynsansvar ved å overvåke og kontrollere den finansielle rapporteringsprosessen, systemer for internkontroll og finansiell risiko­styring, ekstern revisjon og prosedyrer for å sikre at Selskapet oppfyller lover og bestemmelser, samt egne fastsatte retningslinjer.

9.5      Kompensasjonsutvalg

Styret har etablert et underutvalg på minst 2 medlemmer. Utvalget skal føre drøftelser med konsern­sjef om de økonomiske betingelsene for denne. Utvalget skal gi innstilling til styret om alle forhold som gjelder de økonomiske betingelser for konsernsjef.

Utvalget skal også holde seg orientert om og foreslå retningslinjer for fastsettelse av godt­gjørelse til ledende ansatte i Konsernet. I tillegg er utvalget rådende organ for konsernsjef i forhold til kompensasjonsordninger som omfatter alle ansatte i betydelig grad, herunder Konsernets bonus­system og pensjonsordning. Personalpolitiske saker av uvanlig art eller saker som antas å innebære særlig stor eller merrisiko, bør forelegges utvalget.

Utvalgets sammensetning vurderes årlig.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

10.      INTERNKONTROLL OG RISIKOSTYRING

Styret har ansvar for at selskapet har god risikostyring og internkontroll og som er tilpasset de bestemmelser som selskapet er underlagt. Styret foretar årlig en gjennomgang av de viktigste risikoområdene og den interne kontrollen.

Med internkontroll menes hvordan Konsernet gjennom organisering av virksomheten og etablering av rutiner arbeider for å sikre sine og kundenes verdier, og ved forsvarlig drift å nå fastsatte mål. Mål­oppnåelse forutsetter også systematisk strategiarbeid og planlegging, identifisering av risikoforhold, valg av risikoprofil, samt etablering og gjennomføring av kontrolltiltak for å sikre at målene nås.

Konsernets kjerneverdier, eksterne retningslinjer og samfunnsansvar utgjør det ytre ramme­verket for den interne kontrollen. Konsernet er desentralisert, og betydelig ansvar og myndighet er derfor delegert til de regionale driftsenhetene. Risikostyringen og intern­kontrollen er utformet for å ta hensyn til dette.

Internkontroll er en kontinuerlig prosess som er iverksatt og overvåket av Selskapets styre, ledelse og øvrige ansatte. Internkontrollen utformes for å gi rimelig sikkerhet for måloppnåelse innen følgende områder:

  • Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
  • Pålitelig intern og ekstern rapportering.
  • Overholdelse av lover og regler, samt interne retningslinjer.

Revisjonsutvalget informerer styret etter hvert møte.

Revisor utarbeider en årlig gjennomgang av internkontrollen benyttet til finansiell rapportering.

Revisors gjennomgang presenteres for revisjonsutvalget.

Selskapet har etablert et rammeverk for å styre og eliminere mest mulig av den risikoen som kan hindre at en når sine mål. Her er Selskapets policy for risikostyring beskrevet sammen med alle styrende prosesser innenfor finansområdet. Det pågår en risikovurdering av de vesentligste prosessene knyttet til transaksjonsprosessene. Beskrivelsene av transaksjons­prosessene er under utarbeidelse for hver region, hvor målene er å tydeliggjøre viktige nøkkelkontroller og etablering av disse. Dette innebærer at alle prosessene vurderes i forhold til sannsynligheten for at et avvik kan oppstå, og hvor stor den økonomiske konsekvensen vil være som følge av et eventuelt avvik. Ved å implementere kontroller i de enkelte regionene, søkes det å redusere sannsynligheten for at det oppstår avvik som har høy økonomisk konsekvens.

Den biologiske utviklingen innen produksjon av smolt og oppdrett i sjøen utgjør den største risikoen i Konsernet. Konsernet arbeider derfor kontinuerlig og systematisk med utvikling av prosesser som sikrer dyrevelferd og reduserer sykdom og dødelighet og slik at “beste praksis” blir implementert i alle ledd. Det er utarbeidet kontrollrutiner som omfatter forhold for de ansatte samt sikring mot rømming, dyrevelferd, forurensning, vannressurser og mattrygghet. Det vises til bærekraftrapporten som utarbeides hvert år hvor mål, intern kontroll og tiltak er beskrevet innenfor selskapets hovedfokus områder.

Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (inkludert valuta­risiko, renterisiko og prisrisiko), kredittrisiko og likviditetsrisiko. Konsernets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på Konsernets finansielle resultater. Konsernet benytter i noen grad finansielle derivater for å sikre seg mot visse risikoer. Risikostyringen er utarbeidet på konsernnivå. Konsernet identifiserer, evaluerer og sikrer finansiell risiko i nært samarbeid med Konsernets operasjonelle enheter. Styret har etablert skriftlige prinsipper for risiko­styring knyttet til valutarisiko, renterisiko og bruk av finansielle instrumenter.

Styret har fastsatt rutiner for rapportering i Konsernet:

  • Ved inngangen til et nytt år vedtar styret et budsjett for dette året. Avvik i forhold til dette budsjettet rapporteres månedlig.
  • Det utarbeides prognoser som går tre år frem i tid. Disse prognosene oppdateres hver måned.
  • Hver region leverer hver måned en rapport som inneholder gitte KPI’er. De viktigste KPI’ene er EBIT/kg, fôrfaktor, produksjon, produksjonskost, slaktevolum, slaktekost og fiskehelse. Det gjøres analyser i forhold til budsjett og KPI’er. Alle regionene oppsummeres i én rapport som presenteres for styret.

For hvert kvartal gjennomføres det en risikovurdering innenfor biologi, fòr, marked, finansiering og Compliance. Disse områdene er vurdert å ha størst risiko for selskapet. Dette kan endres ut fra endret situasjon. Risikovurderingen gjennomgås av revisjonskomiteen i forbindelse med kvartalsrapportering.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

11.      GODTGJØRELSE TIL STYRET

Forslag til godtgjørelse til styremedlemmer fastsettes av valgkomiteen. Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke knyttet til Selskapets resultat.. Ingen av Styrets medlemmer har særskilte oppgaver for Selskapet utover tillitsvervet. Godtgjørelsen skal fremgå av Selskapets og Konsernets årsregnskap.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

12.      GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

12.1     Ledende ansatte

Konsernledelsen består av konsernsjef, driftsdirektør og finansdirektør. Konsernet har en utvidet ledergruppe som består av 10 personer. Dette er konsernsjef, driftsdirektør, finansdirektør, konsernregnskapssjef, fire regionledere (leder for oppdretts­virksomheten i Rogaland, Finnmark, Shetland, British Columbia), ansvarlig for fôr/næring og ansvarlig for biologi.

Retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Konsernet har som formål å kunne tiltrekke medarbeidere med den kompetansen som trengs, samtidig som man skal kunne beholde nøkkelpersonell. Retningslinjene skal dessuten motivere medarbeiderne til å arbeide langsiktig for å nå Konsernets mål.

Fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til Konsernets ledende ansatte er derfor basert på følgende retningslinjer:

  • Lønn og annen godtgjørelse skal være konkurransedyktig og motiverende både for hver enkel leder og for alle i ledergruppen.
  • Lønn og annen godtgjørelse skal være knyttet opp mot den verdiskapning som Selskapet genererer for aksjonærene.
  • Prinsippene for lønn og annen godtgjørelse skal være enkle og forståelige både for ansatte, aksjonærene og allmennheten.
  • Prinsippene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse skal dessuten være tilstrekkelig fleksible til at det kan gjøres justeringer for den enkelte basert på oppnådde resultater og dennes bidrag til Konsernets utvikling.

Lønn til ledergruppen består av en fast og en variabel del. I bonusordningen som er gjeldende kan variabel lønn under ordningen maksimalt utgjøre 6 måneders lønn. Informasjon om innholdet i bonusordningen er hvert år inntatt i Konsernets lederlønns­erklæring, og fremgår av Konsernets årsrapport, note16..

Selskapets styre vedtok utdeling av kontantopsjoner basert på generalforsamlingens vedtak for rammen av opsjonsprogrammet. Siste godkjennelse av generalforsamlingen var 28. mai 2015. Styrets tildeling har vært godkjent 20. april 2007, 6. mai 2009, 27. mars 2012, 22. mars 2013, 17. desember 2013, og 28.mai 2015. Konsernsjef, finans­direktør, driftsdirektør og de fire regionlederne er inkludert i opsjonsprogrammet. Opsjonsavtalene er inngått innenfor rammene av generalforsamlingens vedtak. Protokoll fra denne general­forsamlingen er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Dette er fulgt opp med et fastsatt program for syntetiske opsjoner. Opsjonsavtaler med medlemmene av ledergruppen er inngått innenfor rammen av vedtak som er fattet.

Kompensasjon for konsernsjef fastsettes av styret i styremøte. Fastsettelse av lønn for de øvrige medlemmer av ledergruppen fastsettes av konsernsjef. Konsernsjef skal drøfte sitt forslag til kompensasjon med styrets leder før kompensasjonen fastsettes.

Generelle ordninger for tildeling av variable ytelser, herunder bonus og opsjonsordninger, fastsettes av styret. Ordninger som innebærer tildeling av aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner, og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utvikling av aksjekurs, fastsettes av Selskapets generalforsamling. Styrets erklæring om lederlønn er et eget saksdokument til generalforsamlingen. Generalforsamlingen stemmer separat over retningslinjer som skal være veiledende for styret og godtgjørelse som omfatter det syntetiske aksjeopsjonsprogrammet.

Selskapet har ingen avvik fra anbefalingen.

12.2     Sluttvederlag

Administrerende direktør vil ha 12 måneders etterlønn etter oppsigelse og er berettiget til 12 måneders lønn under sykdom

. Det er også etablert en etterlønnsavtale for finansdirektør og driftsdirektør med 12 måneders etterlønn etter oppsigelse. Fungerende. Avtroppende konsernsjef er berettiget til 18 måneders etterlønn etter oppsigelse eller endringer i posisjons- eller ansettelsesforhold og 12 måneders lønn under sykdom.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

13.      INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON

13.1     Finansiell informasjon

Selskapet skal til enhver tid gi sine aksjonærer, Oslo Børs og finansmarkedet generelt (gjennom Oslo Børs’ informasjonssystem) rettidig og presis informasjon. Styret skal sikre at kvartalsrapportene fra Selskapet gir et riktig og fullstendig bilde av Konsernets finansielle og forretningsmessige stilling, samt om Konsernets operasjonelle og strategiske målsetninger nås. Den finansielle rapporteringen skal også inneholde Konsernets realistiske forventninger til forretnings- og resultatutvikling.

Selskapet offentliggjør all informasjon på sin egen hjemmeside og ved pressemeldinger. Kvartals­rapporter, årsrapporter og pressemeldinger legges fortløpende ut på Selskapets hjemmeside i samsvar med Selskapets finansielle kalender.

Selskapet skal opprettholde en åpen og aktiv policy for investorrelasjoner, og skal gi regelmessige presentasjoner i forbindelse med årlige og foreløpige resultater.

13.2     Informasjon til aksjonærer

Styret skal sørge for at det gis informasjon om vesentlige opplysninger av betydning for aksjonærene og aksjemarkedets vurdering av Selskapet, dets aktiviteter og resultater, og at slik informasjon gjøres offentlig tilgjengelig uten unødig forsinkelse. Offentliggjøringen skal skje på en pålitelig og fyllest­gjørende måte og ved bruk av informasjonskanaler som sikrer at alle har lik adgang til informasjon.

All informasjon skal gis både på norsk og engelsk. Selskapet har rutiner som skal ivareta dette. Styrets leder skal sørge for at aksjonærenes synspunkt kommuniseres til hele styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

14.      SELSKAPSOVERTAKELSE

14.1     Kontrollskifte og oppkjøp

Selskapet har ikke etablert noen mekanismer som kan hindre eller avskrekke oppkjøpstilbud, med mindre dette har vært besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall (av avgitte stemmer og representert aksjekapital). Styret vil ikke benytte styrefullmakt for å hindre et oppkjøps­tilbud uten generalforsamlingens godkjennelse etter at tilbudet er kjent. Dersom det fremsettes oppkjøpstilbud, skal Ledelsen og styret påse at alle aksjonærer like behandles. Styret innhenter verdivurdering fra en kompetent uavhengig part og en anbefaling til aksjonærene om tilbudet bør aksepteres eller ikke. Eventuelt ulikt syn blant styrets medlemmer skal fremgå av uttalelse til oppkjøpstilbudet.

Styret har i styremøte 13.10.2015 vedtatt noen hovedprinsipper for hvordan styrt vil opptre ved eventuelle overtalelsestilbud . Disse hovedprinsippene er i samsvar med anbefalingen fra NUES.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

15.      REVISOR

Styret via revisjonsutvalget arbeider for å ha et nært og åpent samarbeid med Selskapets revisor. Revisjonsutvalget innhenter årlig bekreftelse for at revisor oppfyller revisorlovens krav til uavhengighet – og objektivitet.

Revisors plan for revisjonsarbeidet legges frem for revisjonsutvalget en gang hvert år. Revisjonsutvalget vurderer her særlig om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon.

Både Selskapets ledelse og revisor forholder seg til retningslinjer gitt av Finanstilsynet vedrørende muligheten for å benytte revisor som rådgiver.

Revisor deltar i styremøtet som behandler årsregnskapet. Revisjonskomiteen har i tillegg møte med revisor minst en gang hvert år for å gjennomgå revisors rapport om revisors syn på Konsernets regnskaps­prinsipper, risikoområder og interne kontrollrutiner. Styret avholder dessuten hvert år møte med revisor uten at administrerende direktør eller andre fra Ledelsen er til stede.

Revisor deltar på møte med revisjonsutvalget ved behandling av relevante saker. Revisors godtgjørelse fremgår av relevant note i årsrapporten som viser godtgjørelsen fordelt på revisjon og andre tjenester.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

 

 

Bergen, 6. april 2016